關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告

2019.05.20

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保情況概述

公司全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通源正合”） 和北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大德廣源”）因經(jīng)營(yíng)需要，分別向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)人民幣 6,000 萬(wàn)元的綜合授信額度。公司擬對(duì)上述兩家子公司的綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額為合計(jì)不超過(guò) 12,000 萬(wàn)元，期限 12 個(gè)月。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保事宜無(wú)須提交股東大會(huì)審批。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91610131587433656P

企業(yè)名稱：西安通源正合石油工程有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

法定代表人：張志堅(jiān)

注冊(cè)資本：10000.0000 萬(wàn)元

成立日期：2012 年 01 月 30 日

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期

住所：西安市高新區(qū)科技二路 72 號(hào)西安軟件園唐樂閣 D301

經(jīng)營(yíng)范圍：石油勘探開發(fā)領(lǐng)域相關(guān)設(shè)備（不含特種設(shè)備）、工具、材料、軟件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與銷售；石油天然氣資源勘探開發(fā)中鉆井、定向、修井的本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。工程及技術(shù)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃；煤氣層、頁(yè)巖氣、非常規(guī)能源技術(shù)服務(wù)；投資與管理服務(wù)（不含金融、證券、期貨業(yè)務(wù)）；貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)（國(guó)家限制和禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。（以上經(jīng)營(yíng)范圍除國(guó)家規(guī)定的?？丶扒爸迷S可項(xiàng)目）。

與公司關(guān)系：公司持有通源正合 100% 股權(quán)。

通源正合最近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至 2018 年 12 月 31 日，通源正合資產(chǎn)總額為 13,545.21 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 10,922.95 萬(wàn)元。2018 年?duì)I業(yè)收入為 9,911.81 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 -1,448.40 萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

通源正合從設(shè)立至今，未受過(guò)行政處罰、刑事處罰；無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105784830239T

企業(yè)名稱：北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司

類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

法定代表人：孟虎

注冊(cè)資本：4000.0000 萬(wàn)元

成立日期：2006 年 01 月 12 日

營(yíng)業(yè)期限：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)慧忠路 5 號(hào)遠(yuǎn)大中心 C 座 1401 室

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)推廣服務(wù)；礦產(chǎn)資源勘察；石油測(cè)井技術(shù)服務(wù)；銷售機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；貨運(yùn)代理；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

與公司關(guān)系：公司持有大德廣源 100%股權(quán)。

大德廣源最近一年又一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至 2018 年 12 月 31 日，大德廣源資產(chǎn)總額為 6,247.27 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 3,153.60 萬(wàn)元。2018 年?duì)I業(yè)收入為 5,113.46 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 405.46 萬(wàn)元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）

截至 2019 年 3 月 31 日，大德廣源資產(chǎn)總額為 5,587.82 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 3,340.61 萬(wàn)元。2019 年 1-3 月營(yíng)業(yè)收入為 682.59 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 188.81 萬(wàn)元。 （上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

大德廣源從設(shè)立至今，未受過(guò)行政處罰、刑事處罰；無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

本次為通源正合和大德廣源向銀行授信提供擔(dān)保的方式為連帶責(zé)任保證，擔(dān)保的期限和金額依據(jù)通源正合、大德廣源分別與金融機(jī)構(gòu)最終協(xié)商后簽署的合同確定，最終實(shí)際擔(dān)保總額將不超過(guò)本次授予的擔(dān)保額度。通源正合和大德廣源將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要分別選擇金融機(jī)構(gòu)在人民幣 6,000 萬(wàn)元額度內(nèi)申請(qǐng)綜合授信額度。

四、董事會(huì)意見

通源正合及大德廣源均為公司全資子公司，信譽(yù)及經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司對(duì)其具有較強(qiáng)的控制力，具備較強(qiáng)的償債能力，公司為其提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)。董事會(huì)認(rèn)為，本次擔(dān)保行為不會(huì)對(duì)公司及其控股子公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。公司對(duì)其提供擔(dān)保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔(dān)保事宜。

五、獨(dú)立董事意見

通源正合及大德廣源均為公司全資子公司，信譽(yù)及經(jīng)營(yíng)狀況良好，本次擔(dān)保行為不會(huì)對(duì)公司及其控股子公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。因此，我們同意公司本次擔(dān)保事宜。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告之日，公司及控股子公司實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)?？傤~為 1.73 億元，占公司 2018 年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例為 10.11%。公司及控股子公司無(wú)逾期擔(dān)保情形。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì)                   

二〇一九年五月二十日